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10-20 23:53 VC/PE/MA金融圈 (rmb10000e) 财富

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2017年是中国历史上IPO大年,几百家上市公司扑面而来,厚厚的招股书会不会难倒英雄汉?读懂了您再投资,要想迅速读懂招股说明书,首先要知道招股说明书有什么内容?证监会对招股说明书有专门的格式指引,主板和创业板大同小异。好在这个可是典型的"八股文",以主板为例,要迅速读懂招股说明书就是要做到"全面了解,抓住重点,突出难点"。

1
要熟悉招股书的格式,先看目录

主要章节如下:


第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行人基本情况
第六节 业务和技术
第七节 同业竞争与关联交易
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第九节 公司治理
第十节 财务会计信息
第十一节 管理层讨论与分析
第十二节 业务发展目标
第十三节 募集资金运用
第十四节 股利分配政策
第十五节 其他重要事项
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七节 备查文件

招股说明书的内容很多,且涵盖面很广。

我们可以说招股说明书是最好的研究报告:

  • 首先,你可以了解这家公司;

  • 其次,你可以知道公司所处行业整体发展情况,包括政策,发展趋势;

  • 最后,你可以知道有哪些机构会经常对这个行业进行监测跟踪,他们发表的数据具有权威性,这些数据也是你进行行业研究的重要积累,前提是你要会读招股说明书。

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全面了解,看前五节

要想迅速读懂招股说明书简单来说就是一句话:"合理规划,抓住重点章节,略过次要章节",如此一来就能在相对较短的时间理解公司招股说明书所展示内容。

招股说明书的前三节比较简单,基本是套话和摘抄;第二节概览是全面了解的基础,主要是对公司基本情况的介绍,阅读起来难度较小,主要目的是让阅读人员对公司基本情况有个初步了解。

第四节风险因素过去投行也不重视,基本都是模板书写,内容相对简单,对我们来说含金量也不大,但是随着监管思路的转变,风险因素这一节的重要性开始上升,风险披露充分,因此在此章节中我们可充分的了解影响到公司发展的各个因素,比如:价格波动,财务风险,管理风险等,以便投资人充分了解现阶段影响可能会影响到公司利润的一些因素。

第五节是企业基本情况介绍和历史沿革,历史沿革就是公司(包括公司的前身)从成立到现在发生的增资、高管变动、核心技术人员、参股控股情况等事项,方便阅读的人员了解公司的过去发展情况,股权情况,控股参股情况等。

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抓住难点:看六、七节

第六节业务与技术经常被称为招股书的精髓,一个企业的核心竞争力和前景很多时候都要通过这一节来体现。这一节主要内容为介绍所处行业的介绍、市场容量、前景、竞争格局,会提供企业自身所处的行业位置、核心竞争力,要详细披露销售模式、采购模式、生产流程(难保有些商业机密啊,所以上市也是一把双刃剑),这部分内容是投行人员要翻阅各种行业资料,查阅各种数据统计网站,对高管和技术人员进行种种访谈来所得来的,是关乎企业发展的核心信息。

第七节同业竞争与关联交易。同业竞争是被严格禁止的,公司大股东和高管不得从事与企业相同的主营业务;关联交易在台面上说是可以有,只要充分披露必要性和公允性即可,但事实上会里有自己的掌握标准,超出一定比例就会被咔嚓。也许注册制实施后这一点会有所不同。

第八节主要是企业大佬们的简历,了解企业主要人员的背景,以及关联关系。
第九节公司治理基本就是公司章程的复刻版本。公司章程通常是由律师起草,阅读时作为公司基本情况的补充。

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突出重点看:十、十一、十二和十三节

第十节财务信息是审计报告的复刻版本。审计报告由会计师事务所出具。在阅读此章节过程中可以对公司财务情况进行梳理,了解公司的各项财务指标。

第十一节是对财务状况的分析。在阅读过程中需要注意这一节,因为公司的经营成果和业绩的逻辑性分析都要在这一节中体现,一个公司有没有发展前景和潜力,除了看业务与技术,还要看数字与数字的跌宕起伏,以及为什么会有这样的优美曲线或糟糕曲线。在审核制下,投行人员一般会费尽心机研究会里喜欢什么样的财务分析,比如业绩过好会被怀疑造价,业绩偏差会被认为没有持续盈利能力。所以在阅读过程中需要结合之前的财务信息进行综合分析。

第十二节业务目标是企业未来三年的发展战略与规划,一般由企业高管提供素材。此章节表现了未来企业的一个基本规划,通过结合公司业务情况,技术情况,订单情况,财务情况来判断企业是否能够完成业绩目标。

第十三节募集资金运用也是过去证监会审核非常注重的内容,因此又造成很多投行人挖空心思设计看起来更合理更稳妥的募集资金项目。对于阅读人员来说,我们首先需要了解企业将会如何运用募集资金,投资项目能产生什么收益,同时需要理性看待盈利预测,毕竟通过大量粉饰过的材料很难被一般投资者发现其中的问题。此章节的主要目的就是告诉投资者"我们不是瞎募资的"。

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现金奶牛(分红)看:十四节

第十四节股利分配比较简单,主要内容来自股东大会决议。在阅读过程中主要了解企业是否有分红计划以及如何分红。

第十五节中最主要的就是重要合同。合同方面主要展示了采购合同、销售合同等,是对公司财务情况的一个佐证。作为能够过会的一个上市公司,通常是没有对外担保和重大诉讼的。所以这部分可以跳过。

第十六节和第十七节都是些模板化的文字,阅读起来相对简单。

总结:

通常来说招股说明书少则四五百页,都则七八百页,如果没有掌握合适的方法往往阅读起来相对困难。通过我们按照招股说明书的功能进行划分,挑出其中核心要素以及重要信息。在理解招股说明书的过程中会变得没难么辛苦,达到事半功倍的效果。通过合理的规划,抓住重点章节,带过次要章节,能够帮助大家在初次拿到一家公司的招股说明书的时候迅速抓住要点。读懂招股说明书,会读招股说明书。看懂你想要投资的!

■以上来源:中投同和

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一文读懂IPO上市与借壳上市的区别

资本市场有两种方法上市,第一种就是首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是借壳上市。


那么对于需要上市的公司来说,应该选择哪种上市方式呢? IPO与借壳上市有什么区别呢? 小编特此整理此文。


01

概念

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首次公开募股(Initial Public Offering,简称IPO)

是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。


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借壳上市

是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司,得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。


02

操作模式

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IPO上市:

通过股份制改造设立股份公司;以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。


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借壳上市:

首先要有一个壳(经营不善的上市公司),通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后,将母公司的资本注入壳内,就算借壳完成。


03

发行审核

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IPO上市:

排队企业较多,审核时间长,审核标准严格,能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。


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借壳上市:

审核程序简单,审核时间短,审核标准较宽松。受到大环境的干扰也较少。


04

上市时间

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IPO上市:

由于企业改制、审核、路演等的需要,上市周期时间较长,时间成本较大。一般需要1年半至2年的时间,复杂的企业需要3年的时间,另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。


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借壳上市:

没有一套上市程序的限制,上市时间较短,时间成本较小。一般需要1年至1年半的时间,重组委审核一般较快。


05

适用范围

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IPO上市:

适宜有大量的资金需求的大型企业,因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口,更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额,提高企业的品牌认识度,树立良好的口碑和商誉,增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值,有利于企业制定正确的发展策略。


>>>>

借壳上市:

更方便中小型快速发展的企业进行融资活动,一般来说,这种方法融资规模较小,但因其手续简便,规章简单容易达到所需的标准,同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。


06

申报材料

>>>>

IPO上市:

1)招股说明书及招股说明书摘要;

2)最近3年审计报告及财务报告全文;

3)股票发行方案与发行公告;

4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6)辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7)律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8)企业申请发行股票的报告;

9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

11)有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12)募集资金运用项目的可行性研究报告;

13)股份公司设立的相关文件;

14)其他相关文件,主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。


>>>>

借壳上市:

1)重大资产重组报告书及相关文件;

2)独立财务顾问和律师事务所出具的文件;

3)本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件;

4)本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议;

5)本次重大资产重组的其他文件。


07

操作流程

>>>>

IPO上市:

1)改制设立:即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

2)上市前辅导:在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年。3)股票发行筹备

4)申报和审核:申报材料制作;发行审核。

5)促销和发行

6)股票上市和后续。


>>>>

借壳上市:

基本环节包括:

1)在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司。

2)取得壳公司的控制权,方式包括:股份转让方式、增发新股方式、间接收购方式。

3)对壳公司进行资产重组:壳公司原有资产负债置出;借壳企业的资产负债置入。


流程:

1)前期准备

2)制作申报材料;

3)证监会审核;

4) 实施借壳方案及持续督导。


08

上市费用

>>>>

IPO上市:

一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用,一般为募集资金额的5%左右,费用大部分在上市之后支付。


>>>>

借壳上市:

公司需要支付给壳公司大股东一定的对价,作为对其出让控股的补偿,也就是买壳费用。


09

融资效果

>>>>

IPO上市:

公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金,而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份,成本较低。


>>>>

借壳上市:

借壳上市本身并不能为企业带来大量资金,相反还可能需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资,以满足企业对资金的需求。


10

风险方面

>>>>

IPO上市:

审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。


>>>>

借壳上市:

需要对收购企业的资产和人员进行重整,能否成功的并购重组会面临巨大的风险,而IPO则没有此类问题。


私募通综合整理
参考资料:财务职场、网络等

《VC/PE/MA金融圈》:做最靠谱的投资人群体。

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